기업의 지배구조

기업의 지배구조



(1) 내부지배구조

기업의 내부지배구조라 하면 기업내 제도를 통하여 경영자의 대리인 문제를 줄일려는 방법을 말한다. 이러한 방법은 먼저 감사인제도가 있다. 감사인은 기업의 경영상태에 대해 조사를 통하여 주주총회를 통한 정기적인 감사 결과를 주주에게 보고하게 되어 있다. 또한 외부인사를 사외이사로 임명하여 경영을 감시할 수 있다. 그 밖에 주주와 경영자의 이익을 일치시키는 보수제도를 도입하는 것도 한 방법이다. 성과급, stock option이 그 방법이다.


(2) 외부지배구조


외부 지배구조란 기업의 외부제도를 통하여 경영자의 대리인 문제를 줄이는 것을 말한다. 먼저 기업에 외부자금을 공급하는 채권자(은행, 금융기관)의 감시가 있다. 이들은 기업이 파산하면 자신의 자금을 회부 하기 어렵기 때문에 기업의 경영을 항상 감시한다. 그리고 경영자의 대리인 문제가 커서 기업의 경영성과가 나빠질 것으로 예상되면 대여 자금을 회수하게 된다.

또한 시장 방식에 의한 것도 있다. 기업 인수 시장이 활발하면, 적대적 M& A가 이루어져 대리인 문제로 경영성과가 나쁘면 경영권을 빼았기게 된다. 또한 경영자 시장이 존재하면, 자신의 명성이 나빠질 것을 두려워하여 대리인 문제가 줄어든다.

기업이 동일한 자금을 동원하더라도 부채비율이 높으면 상대적으로 소수 지배주주의 대리인 문제가 줄어든다. 이를 leverage effect라고 한다. 주식을 통하여 자금을 동원하면, 이익을 다수에게 배분하게 되어 자신의 배당이 줄어들지만, 부채를 동원하면 동일한 이익이 발생하였을 때 자신의 배당이 증가하기 때문이다.


기업의 지배구조를 표시한 것이 아래의 그림이다.




이 사 회 ----- (선임) ------ 채 권 자

+ +

(감독 보고) -- -- 감사

+ +

+ 주주총회 ---- 주 주

+

경영자(CEO)

+---- 적대적 M&A 시장

경영자 시장


* 참고자료: M & A

미국의 경우 대기업도 매수 대상이 되고 있다. 이러한 매수 대상 업체들은 대부분 비효율적인 업체들이다. 1988년 12월 레이놀즈 나비스코(R J Reynolds - Nabisco) 회사는 250억 달러라는 기록적인 금액으로 기업 사냥꾼인 크라비스(Kravis)에게 소유권이 넘어가게 되었다. 레이놀즈 나비스코 회사는 카멜이나 샐럼 상표의 담배와 A-1 스테이크 소스 등의 식품과 과자 류를 생산하는 미국의 초거대 기업이었다. 이것은 기업 인수 합병에 대기업도 예외일 수 없다는 것을 보여 주었다. 이미 다른 사냥꾼인 칼 아이칸(Carl Icahn)은 TWA 항공사를 인수하였고, 세계 굴지의 석유 메이저인 텍사코(Texaco)를 사냥 대상으로 삼기도 하였다. 이러한 사상 유래가 없는 기업 매수로 존슨 회장(F. Ross, Johnson)은 그 다음해 주주총회에서 물러나게 되었다. 이는 경영자가 기업의 이익보다 자신의 이익을 앞세운 결과 낭비적 요소가 많았기 때문이다. 그러나 이 거대 기업의 회장이 권좌에서 물러나게 되었을 때 이를 가슴 아파하는 사람들은 없었다. 그는 이 초거대 기업의 최고 경영자로 2,000만 달러 이상의 연봉을 받고 있었다. 이와 함께 최고 경영자로서 기업의 성과에 관계없이 엄청난 경비를 지출하였다. 회사 돈으로 가정부 두 명의 급료를 지불하였고, 열 채 이상의 아파트와 주택을 이용하였다. 또한 회사 명의의 골프 회원권을 스무 개 넘게 가지고 있었고, 10대의 회사 전용기를 가지고 있었다. 게다가 수천만 달러를 들여 연기가 없는 담배를 개발하고자 하였지만, 큰 성과도 없었다. 미쉬킨(Mishikin) 콜롬비아 대 교수의 표현에 따르면 존슨 회장은 주주들의 이익을 희생하면서 개인적 이익을 추구하였던 것이다.

소유와 경영이 분리되면 경영진들은 기업의 이익을 극대화하기 보다 자신의 이익을 추구하고자 하는 경향을 보인다. 경영주가 주주의 이익을 저버린 다는 것이다. 하버드 대학의 젠슨(Jensen) 교수에 의하면 기업의 잉여 현금 수입(free cash flow)이 클수록 대리인 문제가 커지며 기업의 경영 성과는 나빠진다. 기업의 현금 수입은 많은데 기업이 이익을 낼만한 투자기회가 적으면 경영자는 이를 낭비한다는 것이다. 이러한 문제가 발생하면 경영진을 교체해야 하지만 소액 주주가 이를 실천하기는 힘들다.

이것은 여러 가지 요인이 있다. 진입에 대한 규제로 기존의 업체를 인수하는 경우가 있다. 또한 구조 조정에 따라 주력 산업이 점차 정체되면서 새로운 사업 분야에 진출하기 위한 경우도 있다. 그리고 합병에 따른 이익을 얻고자 하는 경우도 있다. 이러한 대상 기업들이 대부분 경영의 애로를 겪고 있는 기업들이다. 기업 매수 합병은 경영진의 비효율적 경영을 줄인다. 기업 사냥꾼은 기업 사냥을 통하여 이러한 문제를 해결한다. 그들은 새로운 경영진을 통하여 기업의 효율을 증대시키고, 그 결과 기업의 가치가 상승하여 주식 가격 값이 오르면 이익을 보게 된다. 사실 미국에서 적대적 인수 합병이 이루어지면 주식 가격이 30-50% 상승하였다. 이것은 경영효율을 그 만큼 증대시켜 주식 가격을 상승시킨다는 것이다. 또한 인수 합병의 대상이 대부분 부실 기업들이다. 그리고 실증 연구들에 의하면 평균적으로 기업의 생산성이 증가한 것으로 나타난다.

그러나 매수 합병에 대한 반론도 만만치 않다. 매수 합병으로 기업이 얻게 되는 이익은 소비자나 근로자의 손실이 이전된 것에 불과하다는 것이다. 더구나 기업이 장기 투자보다 단기 이윤에 집착하게 되고 기술개발 투자(R & D)도 줄어든다는 것이다. 하지만 이러한 문제는 상대적으로 적은 것으로 여겨지고 있다. 미국의 경험을 경험을 보면 91년대 이후 미국 경제의 성장은 여러 가지 요인이 있다. 기업들이 급속한 기술발전, 국내외로부터의 경쟁심화 등 에 대처하여 고용감축 등을 통해 감량경영(downsizing)을 꾸준히 추진하는 한편 외부발주(outsourcing)를 늘림에 따라 단기 고용계약 근로자의 비중이 높아지는 등 노동시장의 탄력성이 증대한 때문이기도 하지만 매수합병을 통하여 경영의 효율이 증대된 것도 기여하였다.

결국 매수 합병될지 모른다는 위협이 경영진들로 하여금 최선을 다하도록 하여 경제 효율을 증대시키지만 부작용도 우려된다는 것이다. 하지만 매수 합병의 열풍이 미국 기업의 경쟁력을 높여주고 구조 조정을 하도록 하여준 것은 분명하다. 이러한 감량경영(downsizing)과 인수 합병(M&A)을 통한 사업재구축(restructuring)등 에 힘입어 미국경제는 1991년 초 경기 저점을 통과한 이래 저금리, 저 유가 및 고생산성을 바탕으로 6년째 물가안정기조 위에서 견실한 성장과 고용 개선을 이룩함으로써 1960년대 저물가하의 장기 호황기(Golden Sixties)에 비견되는 모범적인 경기확장국면(Model Expansion)을 지속하고 있다. 그리하여 다우 주가지수는 크게 증가하였다. 이것은 몇 년 간 뒤 걸음질을 하는 있는 우리 경제와 대조적이다. 피켄스의 기업 사냥은 실패하였지만, 석유 산업 스스로 경쟁력을 높이도록 자극을 주었다. 그리하여 200억 달러 이상의 기업 가치의 상승을 가져다주었다.

우리 나라의 경우도 최근 매수 합병이 늘고 있다. 그리고 대기업의 계열 기업도 그 대상이 되고 있다. 많은 우리 기업들은 M&A를 일회성 사건으로 생각하고 있는데 M&A는 연속적인 기업경영 활동이다. 설사 한 두 번의 실패가 있더라도 이를 노하우로 축적, 기업경영 전략으로 발전시키는 노력이 필요한 것이다.

매수 합병이란 보통 상품과 같이 기업이 시장에서 사고 파는 것이다. 그리고 이러한 과정을 통하여 기업이 가지고 있는 자원을 가장 효율적으로 이용하도록 하는 것이다. 자산 가치가 수 천억 원되는 기업이 적자를 내는 것은 경제적인 자원 낭비다. 10% 이자만 따지더라도 수 백억 원의 낭비가 행하여지고 있는 것이다. 이처럼 자산에 비하여 수익이 낮은 기업이 매수 합병의 대상이 되는 경우가 많다. 이러한 기업에게 매수 합병은 시장의 처벌이라고 할 수 있다. 매수 합병이 되면 우리 나라의 경우 주식의 가격이 15% 이상 상승하는 걸로 나타나 있다. 이것은 경영 능력의 가치가 기업 가치의 15 이상%에 해당한다는 것을 뜻한다.

우리 경제에도 최근 기업의 매수 합병이 활발히 이루어지고 있다. 국내에서의 기업 매수 합병만이 아니라 국내 기업이 외국 기업의 매수를 통하여 해외에 진출하는 경우도 늘고 있다. 최근 대우그룹이 프랑스 톰슨 멀티미디어를 인수를 비롯하여 국내 기업들의 해외기업 M&A가 활발히 추진되고 있다. 비록 실패하였지만 프랑스의 민영화 대상인 대기업의 인수를 시도하기도 하였다. 최근에는 중소기업을 넘어서서 대기업의 계열기업까지 그 대상이 되고 있다. 대기업이 지배주주인 종합금융사가 공개적인 매수 대상이 되고 있다. 뿐 만 아니라 우리 기업이 외국의 기업을 매수 합병하듯이 국내 기업이 외국기업의 매수 대상이 될 수 도 있다. 이러한 기업의 매수합병으로 경영권이 불안해지면서 경영에 매진하기보다 지분확보 같은 비생산적인 활동에 경영진의 노력이 편중될 수 있다는 우려가 있다. 이는 자금 시장을 통한 기업의 자금 조달 노력을 저해할 수 있다는 것이다. 하지만 우려도 있겠지만 우리 경제에서 경영자의 도덕적 해이를 줄이는데 도움이 될 것이다. 그리고 더 이상 기업의 크기를 가지고 국내 대기업에 대한 비난하는 일도 적을 것이다. 국제 경쟁에서 살아남을 수 있는 대기업이라고 하면, 그것은 장려되어야 하기 때문이다.